Spółka komandytowa staje się coraz popularniejszym wyborem jeśli chodzi o założenie własnej działalności. Jednym z głównych wyznaczników tej formy działalności jest fakt, że cała odpowiedzialność jest przełożona na jednego ze wspólników. Jaki to ma sens i jak to rozumieć? Czy warto zdecydować się na taki rodzaj spółki? W tym artykule poznasz wady i zalety spółki komandytowej.
Ogólne nazwy i rodzaje spółek
Aby zrozumieć specyfikę spółki komandytowej warto zacząć od ogólnego wyjaśnienia nazw i rodzajów spółek. Spółka prawa handlowego jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. Powstaje w wyniku zawarcia umowy przez co najmniej dwa podmioty.
Spółki handlowe dzielą się na:
– spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) – Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną. Oznacza to, że mają możliwość we własnym imieniu nabywać prawa, prowadzić przedsiębiorstwa pod własną firmą, posiadać zdolność sądową i procesową.
– spółki kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna) – Spółka kapitałowa jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma osobowość prawną. Opierają swoją działalność na kapitale, a nie na wspólnikach. Takiego rodzaju spółki są osobami prawnymi.
Jak można zauważyć, spółka komandytowa należy do spółek osobowych. Żeby zrozumieć znaczenie spółki komandytowej można sobie wyobrazić sytuację, w której jeden członek ma kapitał, ale nie chce nim zarządzać (komandytariusz), podczas gdy drugi ma wiedzę lub pomysły na biznes, ale nie ma kapitału i potrzebuje wsparcia, aby zrealizować swój plan (komplementariusz).
Komandytariusz i komplementariusz – kim są?
Komandytariusz wnosi do spółki kapitał początkowy. Może to być nie tylko gotówka, a na przykład nieruchomość, prawa i licencje. Nie ponosi żadnej odpowiedzialności za długi spółki, nie uczestniczy w zarządzaniu, a tylko obserwuje. Ma prawo jednocześnie uczestniczyć w kilku różnych spółkach komandytowych. Komandytariuszem w spółce może być osoba fizyczna, która ukończyła 18 lat lub osoba prawna.
Komplementariusz jest osobą, która bierze udział w zarządzaniu, ma prawo do zawierania umów w imieniu firmy, ponosi pełną odpowiedzialności za długi firmy, reprezentuje spółkę. Nie może prowadzić działalności konkurencyjnej, a również angażować się w konkurencyjne dla spółki interesy. Każda osoba fizyczna, osoba prawna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna może zostać komplementariuszem.
Suma komandytowa – co oznacza
Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do określonego w umowie spółki poziomu – sumy komandytowej. Wspólnicy ustalają tę kwotę między sobą. Jedynym obowiązkiem komandytariusza może być różnica między kwotą wniesionego kapitału, a sumą komandytową. Czyli jeżeli taką sumą jest 15 000 zł, a komandytariusz wniósł wkład 12 000 zł, to ponosi on wtedy odpowiedzialność za długi spółki.
Jakie pełnomocnictwa ma komandytariusz?
Komandytariusz nie ma prawa do reprezentowania spółki i wynika to z Kodeksu spółek handlowych. Ale w przypadku, gdy komplementariusz upoważni komandytariusza do czynności reprezentacyjnych, może on wtedy występować jako pełnomocnik. Nie jest to aktywna rola w spółce, ale dostaje za to prawo do części zysków spółki i dostęp do dokumentów księgowych oraz finansowych i ma możliwość działać w imieniu spółki jak komplementariusz.
Pełnomocnictwo może być:
- ogólne,
- szczególne,
- rodzajowe,
- prokury.
Zalety spółki komandytowej
- Prosty model organizacji z możliwością założenia spółki przez internet,
- brak ustalonego kapitału zakładowego – w przepisach dotyczących spółki, komandytowej nie ma wskazanej minimalnej wysokości wkładów, które muszą wnieść wspólnicy,
- brak podwójnego opodatkowania – spółka nie rozlicza się z podatku dochodowego, a więc zysk podlega opodatkowaniu u wspólników spółki tylko raz,
- przepisy nie ograniczają ilości inwestycji,
- wspólnikami mogą być osoby prawne.
Wady spółki komandytowej
- Pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki przez komplementariusza,
- minimalny wpływ komandytariusza – przeszkadza to w sytuacji, gdy komandytariusz chciałaby się zaangażować w sprawy spółki,
- trudność likwidacji – proces zakończenia partnerstwa jest dość skomplikowany. Po zakończeniu działalności firmy dochodzi do sporów majątkowych między byłymi partnerami, które rozstrzygane są w sądzie,
- przy założeniu spółki wymagane jest sporządzenie aktu notarialnego.
Podsumowanie
Spółka komandytowa jest niezwykłą formą prowadzenia działalności gospodarczej. Zawiera w sobie dużo swobody podczas przydziału obowiązków pomiędzy wspólnikami. Każdy rodzaj prowadzenia ma swoje pewne wady, ale to nie znaczy, że trzeba rezygnować z wyboru. Spółka komandytowa często uznawana jest za jedną z najlepszych form prowadzenia działalności gospodarczej.