W połowie zeszłego roku zaplanowałem przekształcenie JDG w spółkę z o.o. Dzisiaj, czyli na początku lutego kolejnego roku, mam już w miarę pełny obraz całego procesu. Moje refleksje dotyczą tej jednej ścieżki, czyli z JDG do spółki z o.o., ale mogą się odnosić także do innych form przekształcenia.
Przygotowania
W moim odczuciu proces przekształcenia wymaga od przedsiębiorcy dwóch ważnych spraw.
1. Podniesienia swojego poziomu samoświadomości tego co chce osiągnąć.
2. Nastawienia się na wielomiesięczny niełatwy proces z nieoczekiwaną dynamiką. Byłem przygotowany na wybór kancelarii prawnej i długi proces przygotowywania dokumentów oraz ich procedowania. Nie sądziłem jednak, jak zaskoczy mnie druga część tej historii.
Rejestracja: KRS, REGON, NIP
Rozpoczynając proces przekształcenia, byłem przekonany, że skoro ustawodawca przewidział prawnie proces przekształcenia to inne instytucje dostosują się i będą honorować zarówno duch jak i literę prawa stanowionego. I od razu zacznę od pochwał. Kancelaria prawna, z którą współpracowałem, uzgodniła (nie sądziłem początkowo, że jest to w ogóle możliwe) z sądem rejestrowym datę przekształcenia na poniedziałek 15 grudnia 2025. Nie dość tego, że sąd wykonał rejestrację Varico spółki z o.o. dokładnie tego samego dnia rano, to GUS i US również nadając nam numery REGON i NIP. Byłem zachwycony nie tylko współpracą, ale i sprawnością działania.
Niestety, następne dni przyniosły biurokratyczne przeszkody. Otóż zarówno US, ZUS, banki, jak i inne instytucje traktują nas jak nową spółkę. Tak jakbyśmy nie mieli za sobą ponad 37 lat historii.
US i VAT kwartalny
Pojawiliśmy się kolejnego dnia z kolegą z zarządu w US i każdy z urzędników używał sformułowania „nowy podmiot/spółka”. A to ma przełożenie, np. na rozliczenia podatku VAT a my płacimy go kwartalnie i chcielibyśmy ten przywilej zachować. Nowa spółka nie może, nie wolno. Nie wdając się w szczegóły, po trzech tygodniach pisania pism i wielu telefonów – jesteśmy już z nowym NIPem nadal na VAT kwartalnym.
ZUS i pracownicy
Podobnie z ZUSem, któremu musimy udowadniać, że spółka jest następcą prawnym JDG i zamiast po prostu „z automatu” przenieść pracowników z JDG do spółki, to całą procedurę musimy przechodzić sami, składając kolejne deklaracje i oświadczenia.
Banki
Nie lepiej jest z bankami. Jeden z nich nawet pozwolił sobie przez tydzień skierować nasz wniosek o zmianę właściciela konta z JDG na spółkę do … radcy prawnego. Pewnie analizowali czy nie zrobiliśmy tego przekształcenia nielegalnie. A na poważnie, to wstrzymywało nam to rejestrację na białej liście podatników VAT – co powodowało wiele opóźnień.
Biała lista podatników VAT
Jako że konto nie należało do spółki, wstrzymywało to nam rejestrację spółki na białej liście podatników VAT, a fakturowaliśmy już od wtorku 16 grudnia. Także nie licz przedsiębiorco, że państwo polskie będzie miało dobrą pamięć. Na białej liście podatników VAT po wykreśleniu z CEiDG będziesz widniał jako „nieistniejący” podmiot z małą adnotacją o dacie wykreślenia. Każdy nasz klient, który otrzymał prawidłową i w pełni opłaconą przez nas podatkiem należnym VAT fakturę sprzed 14 grudnia dowie się, z tego rejestru nawet jak wpisze datę sprzed 14 grudnia, że nie ma prawa do odliczenia podatku zawartego na tej fakturze.
Leasing
Nasz leasingodawca dla nowej jak mu się wydaje spółki, wszczął proces weryfikacji prania brudnych pieniędzy, współpracy z podmiotami z rajów podatkowych oraz weryfikacji beneficjentów rzeczywistych i pomimo wszelkich powiadomień wystawił już dwie faktury na nieistniejący już podmiot.
Ubezpieczenie
Nasz ubezpieczyciel z kolei „skasował” historię ubezpieczeniową z tytułu nowego NIPu i REGOnu. Tu duże ukłony dla naszego brokera ubezpieczeniowego za stoczenie w naszym imieniu w słusznej sprawie potyczki o niczym niezasłużony wzrost składek ubezpieczeniowych.
Ta historia jeszcze się toczy i nastawiam się bardziej na długi ogon niż na powolne wyciszenie ze szczęśliwym finałem.
Czy według Was jest to standardowa cena za transformację, a moje oczekiwania były na wyrost?